姜贵军与程祥华、李淑玲等与公司有关的纠纷申请再审民事裁定书
来源：中国裁判文书网
中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）最高法民申1195号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：姜贵军。
委托诉讼代理人：王旭，北京市京师律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘晨曦，北京市京师律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：程祥华。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：李淑玲。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：池德云。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王跃军。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：计延阁。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：徐国。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：邹增国。
再审申请人姜贵军因与被申请人程祥华、李淑玲、池德云、王跃军、计延阁、徐国、邹增国与公司有关的纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院（2015）黑高商终字第97号民事裁定，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，再审申请人姜贵军及其委托诉讼代理人王旭、刘晨曦，被申请人程祥华到庭参加询问，本案现已审查终结。
姜贵军向本院申请再审称：本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项、第十一项的规定，申请再审。具体理由如下：（一）二审裁定适用法律确有错误。1.二审法院对涉案法律关系的主从性认定错误。本案中，当事人起诉时未请求认定股东会决议效力，如人民法院认为本案争议的处理不涉及对股东会决议效力的认定，则应当就当事人的诉讼请求直接作出裁决，如人民法院在审理过程中就当事人诉讼请求的处理涉及对股东会决议效力的认定，应采取将诉争案由提级处理，即认定为”与公司有关的纠纷”，对全部涉案事实及法律关系进行综合审理，从而针对当事人的诉讼请求进行裁判，而不应该将本案认定为系对股东会决议存在异议而驳回当事人起诉。2.申请人姜贵军在一、二审诉讼请求均为要求被申请人将申请人应分得大庆市雅美家具有限责任公司（以下简称雅美公司）清算剩余资产按照申请人所实际享有的股权比例分配给申请人，并由各被申请人承担连带偿还责任。申请人的诉讼请求明确，诉讼法律关系清晰，仅对清算分配提出异议，要求给付应得的清算剩余资产。因此，该案应是因清算过程是否依法分配公司财产而产生的纠纷，而并非二审裁定认定的”该案系姜贵军对雅美公司的股东会决议存在异议”。3.无论该案件涉及的股东会决议效力如何，《中华人民共和国公司法》第十章关于公司解散与清算的相关规定及相关法律、法规及司法解释均为本案提供了明确的裁判依据，一、二审法院应当据此对申请人的诉讼请求进行审查并裁判，而不应当根据《中华人民共和国公司法》第二十二条关于股东会决议效力的相关规定以该纠纷不属于其受案范围而直接驳回当事人起诉。（二）二审裁定超出当事人诉讼请求。申请人姜贵军并未就公司决议无效提起上诉，而且公司决议效力纠纷也并非是公司清算责任纠纷的前置程序。无论公司决议是否有效，均不影响法院对于清算行为是否构成侵权赔偿的审查处理，二审法院以本案属于公司决议纠纷为由裁定驳回起诉，超出了当事人的上诉请求。
被申请人程祥华答辩称：原裁定认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回姜贵军的再审申请。
计延阁、徐国、邹增国、李淑玲、池德云、王跃军未提交书面答辩意见。
本院再审审查查明，姜贵军在一审中主张程祥华等人于2012年6月12日在姜贵军未参与的情况下对雅美公司剩余财产17991397元进行了清算分配，姜贵军按其持股比例应分得9733345.77元（17991397元54.1%）,但姜贵军只分得1246756.62元，尚有8486589.15元未进行分配，为此诉至法院，请求判令程祥华等被告将清算剩余资产人民币8486589.15元分配给姜贵军并承担连带偿还责任。二审期间，姜贵军确认其诉讼理由为程祥华等七人所召开的股东会决议无效，该股东会决议及此后成立清算组并进行的清算程序违法，严重侵害了姜贵军的合法权益。
本院审查查明的其他事实与一、二审查明的事实一致。
本院认为：关于原裁定适用法律是否确有错误问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百九十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定loz二loz》规定，清算责任纠纷是指，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人，未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失；或者因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算；或者恶意处置公司财产，给债权人造成损失；或者未经清算即办理注销登记，甚至以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，以及存在其他违反公司法和司法解释规定的行为，公司债权人有权向有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东、公司实际控制人以及其他负有清算义务的人员提起清算责任纠纷诉讼，主张上述人员承担相应的赔偿责任或者连带清偿责任。根据上述规定，提起清算责任纠纷诉讼的前提条件是公司债权人或公司的合法权益受到损害，公司债权人和公司可以提起清算责任纠纷诉讼，同时司法解释也规定，公司股东为了维护公司利益，也可以自己的名义提起清算责任纠纷诉讼。在本案中，姜贵军起诉原雅美公司清算组成员和其他股东，是认为上述人员侵犯了其个人的合法权益，并非为了保护公司债权人利益或公司利益，因此，姜贵军以清算责任纠纷提起本案诉讼，不符合该纠纷的起诉条件。
另外，根据一、二审法院查明的事实，原雅美公司解散系该公司股东会决议决定，该公司清算组系依据公司股东会决议成立，具体清算分配方案和清算报告也已经过该公司股东会认可。因此，姜贵军所诉实际上是对原雅美公司股东会关于该公司解散及清算等相关决议内容提出的异议，原裁定根据其在二审庭审中主张的程祥华等七人所召开的股东会决议无效，该股东会决议及此后成立清算组并进行的清算程序违法的理由，认定本案是”姜贵军系对雅美公司的股东会决议存在异议而产生的纠纷，不属于清算责任纠纷”，进而裁定驳回姜贵军的起诉，适用法律并无不当，亦未对当事人的权利造成实质影响，故姜贵军的该项再审事由不能成立，本院不予支持。
关于原裁定是否超出诉讼请求的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定，人民法院依照第二审程序审理案件，认为依法不应由人民法院受理的，可以由第二审人民法院直接裁定撤销原裁判，驳回起诉。本案中，一审判决驳回了姜贵军的诉讼请求。姜贵军提起上诉后，二审法院认定姜贵军实际系对股东会决议存在异议，姜贵军在未诉请法院对雅美公司股东会决议进行审查的情况下，直接提起本案诉讼不属于法院受案范围，遂撤销一审判决，驳回姜贵军的起诉，符合上述司法解释的规定，不存在超出当事人的诉讼请求范围裁判的问题，也没有剥夺当事人诉讼权利。
综上，再审申请人姜贵军的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项、第十一项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回姜贵军的再审申请。
审 判 长 高 珂
审 判 员 苏 戈
审 判 员 张能宝
二〇一六年八月十八日
法官助理 崔福涛
书 记 员 张 丹
