公司未经清算注销工商登记不能免除债务

来源：法邦网、杨杰

来自齐鲁晚报的一则新闻，威海某医疗公司企图通过注销工商登记的方式规避法院执行。这种逃避债务的方法是否可行，威海某医疗公司的做法是否钻了法律的空子，法律在设计的时候到底有没有预见这种行为的存在？不妨让我们来看看我国《公司法》、《破产法》以及相关司法解释的规定。

像所有现代国家那样，我国按公司形式依法设立的企业实行有限责任制度，即股东仅以其出资为限对公司债务承担有限责任。根据《破产法》第2条的规定，公司出现不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况时，根据不同的公司类型可以选择自行或者向法院申请破产从而免除无力清偿的债务。

所以，在公司资不抵债无力偿还债务的情况下，法律允许其以破产的方式免除不能清偿的债务。这种制度降低了企业的经营风险，鼓励投资，能够有效促使企业有效率地开拓市场和发展壮大，实现了资源的高效配置，但同时也加大了债权人投资的风险。为了平衡经营者与投资者、债权人与债务人之间的利益，法律对于企业法人通过破产免除债务有着严格的程序。企业法人只有依法清算完成后才能注销工商登记，退出历史舞台。

为了规范清偿程序、维护债权人利益，《公司法》、《破产法》以及相关司法解释规定了各破产责任人（有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东）、实际控股人清算不能应承担的法律责任，以敦促各清算责任人恪尽职守地完成公司注销前的清算。例如：在怠于履行清算责任、未经清算办理注销登记的情况下，清算责任人对公司债务要承担连带清偿责任；如果执行未经确认的清算方案、成立清算组不及时致公司财产损失、恶意处置公司财产，还可能承担相应的赔偿责任。

因此，根据《公司法》司法解释（二）第二十条的规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。威海该公司未经清算注销工商登记的做法不但不能达到逃避债务的目的，而且本来以出资额为限对公司债务承担有限责任的股东，也很可能因为非法注销公司的行为而打破股东责任的有限性，将以其自有财产对公司债务负起连带清偿责任。